查理(马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰)本来可以拿着抢劫回来的那箱黄金安度余生,同伙史蒂夫(爱德华·诺顿 Edward Norton饰)的出卖却让他的阵脚大乱。史蒂夫不但独吞了巨款逃亡洛杉矶,还害得查理尝尽牢狱之苦。
现在从监狱出来的查理,正踌躇满志要找史蒂夫算上一帐。他网罗了盗窃高手——美女斯黛拉(查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰)专门负责开保险柜,而他和其他搭档,则全力设计出一条通畅的大道,供迅速逃跑之用。斯黛拉前往引史蒂夫上勾,却被老奸巨猾的史蒂夫识破。查理则飞速的破坏了洛杉矶的红绿灯系统,洛杉矶发生了蔚为壮观的大塞车,然而,令他们意外的是,逃脱没有如此简单——史蒂夫没有驱车追赶,他用了一辆直升飞机,在他们上空穷追不舍。洛杉矶的地下隧道和街头小巷,陷入了一片混战。
故事发生在1938年的佛罗伦萨,玛丽(克里斯汀·斯科特·托马斯 Kristin Scott Thomas 饰)即将在这里展开她惬意的假期。一次偶然中,玛丽结识了年长的商人埃德加(詹姆斯·福克斯 James Fox 饰),后者随即对玛丽展开了热烈的攻势。玛丽并不爱埃德加,可埃德加拥有的财富和未来荣华富贵的生活却令玛丽陷入了犹豫之中。 就在这个节骨眼上,美国帅哥拉里(西恩·潘 Sean Penn 饰),法西斯军官莱奥帕蒂(马西莫·吉尼 Massimo Ghini)和身无分文的穷小伙雷切尔(杰瑞米·戴维斯 Jeremy Davies 饰)这三个地位悬殊个性迥异的男人接连出现在了玛丽的面前并对玛丽产生了兴趣。不知是出于同情还是怜悯,玛丽对处境窘迫的雷切尔颇为关照,雷切尔将这一系列的行为误解为了爱情,就此埋下了悲剧的种子。